Derecho de Asistencia a la Junta

19 junio 2020


Según se regula en el artículo 16 de los Estatutos los accionistas  podrán  asistir  a  la Junta  General  cualquiera  que  sea  el  número  de acciones de que sean titulares siempre que conste previamente a la celebración de la  Junta  la  legitimación  del  accionista,  que  quedará  acreditada  mediante  la correspondiente  tarjeta  de asistencia  nominativa  o el documento  que,  conforme  a Derecho,  les  acredite  como  accionistas, el cual, en su caso, podrá ser expedida por la propia Sociedad, a solicitud del accionista acreditando su identidad debidamente.

Será  requisito  para  asistir  a  la  Junta  General  que  el  accionista  tenga  inscrita  la titularidad de sus acciones en el Libro registro de acciones nominativas con  cinco  días  de  antelación  de  aquél  en  que  haya  de  celebrarse  la  Junta  y  se  provea  de  la  correspondiente tarjeta  de asistencia  o del documento  que, conforme a Derecho, le  acredite como accionista.

Las  personas  físicas  accionistas  que  no se  hallen  en  pleno  goce  de  sus  derechos civiles  y  las  personas  jurídicas  accionistas  podrán  ser  representadas  por  quienes ejerzan  su  representación  legal,  debidamente  acreditada.  Tanto  en  estos  casos como en el supuesto  de que el accionista  delegue  su derecho  de asistencia,  no se podrá tener en la Junta General más que un representante. 

Además¸ desde la fecha del anuncio de convocatoria¸ la Sociedad podrá incorporar a la página web de la que es titular¸ toda aquella información que estime útil o conveniente para facilitar la asistencia y participación de los accionistas en la Junta General¸ por lo que se recomienda su consulta.

Se detallan a continuación las siguientes normas generales en relación a la delegación del derecho de asistencia¸ según se recoge en parte en los artículos antes referidos:

  • Todo accionista que tenga derecho de asistir podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona¸ aunque ésta no sea accionista.
  • La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta General¸ por escrito o por los medios de comunicación a distancia cuya utilización se hubiera previsto por el órgano de administración expresamente en la convocatoria¸ siempre que se cumplan los requisitos previstos en la citada convocatoria y¸ en todo caso¸ se garantice debidamente la identidad del representado y del representante.
  • Las restricciones relativas a la acreditación de representación no serán de aplicación cuando el representante sea el cónyuge o un ascendiente o descendiente del representado ni tampoco cuando aquél ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional¸ según establece el artículo 108 del TRLSA.
  • No será válida ni eficaz la representación conferida a quien no pueda ostentarla con arreglo a la ley.
  • La representación es siempre revocable.
  • En los casos en los que los propios administradores de la Sociedad¸  soliciten la representación para sí o para otro y¸ en general¸ siempre que la solicitud se formule de forma pública¸ se aplicarán las reglas contenidas en la normativa de Sociedades Anónimas y de desarrollo (artículo 13 del Reglamento de la Junta).

En cuanto a la documentación necesaria para la delegación del derecho de asistencia¸ se estará a lo siguiente:

  • Los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General deberán incluir al menos las siguientes menciones (artículos 12 y 13 del Reglamento de la Junta):
    • (i) Fecha de celebración de la Junta General y el orden del día.
    • (ii) Identidad del representado y del representante. En caso de no especificarse¸ se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración o de quien le sustituya.
    • (iii) Número de acciones de las que es titular el accionista que otorgue la representación.
    • (iv) Las instrucciones sobre el sentido del voto del accionista que otorga la representación en cada uno de los puntos del Orden del Día.
    • (v) Las menciones exigidas por el artículo 107 del TRLSA para los supuestos de solicitud pública de representación.
  • Además¸ la representación podrá incluir aquellos puntos que¸ aun no estando previstos en el orden del día de la convocatoria¸ puedan ser tratados en la Junta General por permitirlo la Ley.
  • Cuando la representación se confiera mediante medios de comunicación a distancia¸ sólo se reputará válida si se realiza (artículo 17 de los Estatutos y artículo 12 del Reglamento de la Junta):
    • a) Mediante entrega o correspondencia postal¸ haciendo llegar a la Sociedad la tarjeta de asistencia y delegación expedida por el accionista debidamente firmada y cumplimentada¸ u otro medio escrito que¸ a juicio del Consejo de Administración en acuerdo adoptado al efecto¸ permita verificar debidamente la identidad del accionista que confiere su representación y la del delegado que designa¸ o
    • b) Mediante correspondencia o comunicación electrónica con la Sociedad¸ a la que se acompañará copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia y delegación¸ en la que se detalle la representación atribuida y la identidad del representado¸ y que incorpore la firma electrónica u otra clase de identificación del accionista representado¸ en los términos que fije el Consejo de Administración en acuerdo adoptado al efecto para dotar a este sistema de representación de las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista representado.

Para su validez¸ la representación conferida por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro (24) horas del tercer día anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. No obstante¸ en el acuerdo de convocatoria de la Junta General de que se trate¸ el Consejo de Administración podrá reducir esa antelación exigida¸ dándole la misma publicidad que se dé al anuncio de convocatoria. Asimismo¸ el Consejo de Administración podrá desarrollar las previsiones anteriores referidas a la representación otorgada a través de medios de comunicación a distancia.

Además de los criterios antes referidos para la validez de los medios de comunicación a distancia¸ se tendrán en cuenta además los siguientes criterios para determinar la validez de las delegaciones conferidas por los accionistas (artículo 16 de los Estatutos y artículo 12 del Reglamento de la Junta):

  • Como regla general¸ y siempre que pueda acreditarse la certeza de la fecha¸ se tendrá por válida la última actuación realizada por el accionista antes de la celebración de la Junta General. De no existir tal certeza¸ el voto del accionista prevalecerá sobre la delegación. En todo caso¸ la asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación de la representación.
  • La asistencia a la Junta General del representado¸ ya sea físicamente o por haber emitido el voto a distancia¸ supone la revocación de cualquier delegación¸ sea cual sea la fecha de aquélla. La representación quedará igualmente sin efecto por la enajenación de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad.
  • El Presidente¸ el Secretario de la Junta General o las personas designadas por su mediación¸ se entenderán facultadas para determinar la validez de las representaciones conferidas por los accionistas y el cumplimiento de los requisitos de asistencia a la Junta General.

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